LIQUIDAZIONE SOCIETA’: cancellazione e spese di lite a carico dei soci
La Cassazione Civile torna ad occuparsi del tema dell’interesse ad agire del creditore nei confronti del socio di società estinta; interesse, questo, ritenuto sussistente a prescindere dalla mancata riscossione degli utili in base al bilancio finale di liquidazione.
Due i principi di diritto enunciati dalla Terza Sezione Civile: «in tema di estinzione di una società di persone o di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, in caso di mancato esaurimento di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si verifica un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale l’obbligazione della società si trasferisce ai soci, a prescindere dal fatto che questi abbiano o no percepito somme, con la conseguenza che questi subentrano nella posizione processuale della società estinta, diventando legittimati passivi nel processo in corso o in quello successivo. L’avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione, di cui all’art. 2495 del codice civile (comma 3, già comma 2), non rileva come condizione dell’azione, ma integra la misura massima dell’esposizione debitoria personale dei soci. Ne consegue che l’interesse ad agire del creditore non è escluso per il solo fatto della mancata riscossione di utili in base al bilancio finale di liquidazione, potendosi radicare in altre evenienze, quali, ad esempio, la sussistenza di sopravvenienze attive o la escussione di garanzie».
«In tema di estinzione di una società di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, e di successione ad essa dei soci, conseguente al mancato esaurimento di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, il socio della società estinta che sia stato convenuto ab origine o che sia stato chiamato in giudizio in sua vece a seguito dell’estinzione della società originariamente convenuta nel corso del giudizio, qualora venga riconosciuta l’esistenza del diritto nei confronti della società, risultando soccombente quanto a tale riconoscimento, correttamente viene condannato alle spese senza che rilevi l’avere o non avere percepito utili ed indipendentemente dalla somma eventualmente percepita, atteso che rispetto alla posizione di legittimato passivo all’accertamento del diritto verso la società tali circostanze sono irrilevanti»
Cassazione civile, Sez. III, ordinanza 15 novembre 2025, n. 30166
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